重庆XX物流公司与黄某某买卖合同纠纷一案（一审）代理词

代理词

尊敬的审判长：

受重庆XX物流有限公司商砼搅拌站委托，本人代理其与黄某某买卖合同纠纷一案（一审）。作为原告的代理人，现根据本案事实及相关法律规定，对本案发表代理意见如下：

一、原、被告于2013年6月3日签订的《协议》，系双方真实意思表示，协议真实合法有效，被告应按照协议约定履行义务。

2013年6月3日，被告就其所找工程的零星商品混凝土供应事宜与原告签订了《协议》（以下称“协议”），协议对混凝土的价格、计量及结算付款、违约责任作了明确约定。其中，协议约定：被告应在办理完结算后，于次月5日前支付当月结算货款的100%给原告；如被告未能按合同约定支付货款的，每延误一天，按所欠总金额的千分之三支付违约金。

代理人认为，原告与被告签订的《协议》，并不违反法律规定，且合同系双方真实意思表示。根据《合同法》的规定，《协议》合法有效，被告应按照协议约定履行义务。

二、被告在原告按约履行供应混凝土的情况下，未按约履行付款义务，已构成违约，依法应承担违约责任。

《协议》签订后, 原告按约向被告所找的工程供应了混凝土并分别办理了结算，2014年12月21日，原被告双方作了最后一次供货的结算。被告除向原告支付了部分货款外（2015年3月27日，被告最后一次支付货款），截至2015年3月28日，被告尚欠原告1210610元未付。上述事实有原被告双方签订的协议、砼供货结算表、及律师函为证。

代理人认为：根据我国《合同法》第107条、第114条的规定，在原告履行供货义务的情况下，被告有义务按约履行付款义务。被告不按约履行付款义务的行为已构成违约，应依法承担违约责任。

因此，被告除应向原告支付所欠混凝土货款外，还应每日按合同合计金额的千分之三向原告支付违约金。但考虑到原、被告双方的合作关系及被告的承受能力，原告已调整了违约金计付标准，即违约金从2015年3月28日起，以欠款金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的4倍计付至款清。该违约金计付标准符合法律规定，不无不妥。

综上所述，原告与被告签订的协议真实、合法有效，被告不按约支付货款的行为，已构成违约，应依法承担违约责任。故请求法庭判决支持原告的所有诉讼请求，望法庭能予以采纳。

重庆合纵律师事务所律师：

                                                                                                                                                                                                     2017年1月10日